Zgłoszenie i wpis do rejestru

16.12.08 / Uncategorized / Author: admin

Zarząd spółki jest obowiązany zgłosić spółkę do sądu rejestrowego w celu 134 jej wpisania do rejestru handlowego - zob. art. 165 KH. Wpisanie spółki do rejestru handlowego jest konieczne nie tylko dla uzyskania przez nią osobowości prawnej (art. 171 § 1 KH); jeżeli umowa spółki nie została zgłoszona do zarejestrowania w ciągu sześciu miesięcy od daty zawarcia, bądź gdy postanowienie sądu o odmowie zarejestrowania stało się prawomocne, traci moc obowiązującą (art. 172 KH) i spółka z o.o. „w organizacji” przestaje istnieć.
Oprócz postanowień obligatoryjnych umowy spółki (zob. art. 162 i 163 135 KH) wniosek o wpis spółki do rejestru powinien obejmować:
1)    imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki; jeżeli ustanowiono w spółce organ lub organy nadzorczo-kontrolne, niezbędne jest także podanie do wiadomości sądu rejestrowego danych osobowych dotyczących składów tych organów;
2)    jeżeli przy zawiązaniu spółki wspólnicy wnoszą wkłady niepieniężne -zaznaczenie tej okoliczności;
3)    jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
Poza danymi wymienionymi wyżej zgłoszenie musi zawierać również wyraźny wniosek zarządu o wpis spółki z o.o. do rejestru handlowego.
Do zgłoszenia należy ponadto dołączyć następujące załączniki:    umowę spółki;
1)    oświadczenie wszystkich członków zarządu, że udziały pieniężne zostały wpłacone i że przejście wkładów niepieniężnych na spółkę z chwilą jej zarejestrowania jest zapewnione;
2)    jeżeli pierwsze władze spółki nie zostały już ustanowione w umowie spółki - dowód ich ustanowienia z wyszczególnieniem składu osobowego;
3)    podpisaną przez zarząd listę wspólników, z podaniem imienia i nazwiska (firmy) oraz liczby i wysokości udziałów każdego wspólnika.
Znacznie surowsze konsekwencje przewiduje art. 173 § 1 KH w razie jeżeli stwierdzone braki mają istotne znaczenie dla dalszego istnienia spółki - gdy np. okazało się, że spółka z o.o. nie ma ustanowionych wszystkich wymaganych przez prawo organów. W takim wypadku sąd rejestrowy - w razie bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wskazanych braków (uchybień) - może, po wcześniejszym zawezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia w tej sprawie, wydać z urzędu lub na wniosek osoby zainteresowanej - postanowienie o rozwiązaniu spółki. Po uprawomocnieniu się posta-nowienia sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki przechodzi ona do fazy likwidacji - zob. art. 264 i nast. KH. Po zakończeniu likwidacji następuje wykreślenie spółki z o.o. z rejestru handlowego (zob. art. 277 § 1 KH). Niedopuszczalne jest jednakże rozwiązanie spółki z powodu nawet istotnych braków
(bądź poważnych uchybień), jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło pięć lat (art. 173 § 4 KH).